信息披露作为注册制改革的核心实质是对“公司治理”能力重构的挑战

安元芝

时移世易，30多年前黄浦江畔的第一声锣响音犹在耳，而今天，中国股市已经发生了翻天覆地的变化。第十三次中央深改委会议指出，要着眼打造一个规范、透明、开放、有活力和有韧性的资本市场。当下，股票发行注册制在科创板和创业板已落地实施，全面推进注册制改革也势在必行。信息披露作为注册制改革的核心，地位是不言而喻的，但其实质是对上市公司“公司治理”能力重构的挑战。

在探讨新形势下的“公司治理”之前，先梳理一下信息披露工作在注册制背景下重要的原因。

资本市场是信息市场：注册制背景下的资本市场不仅仅是纯粹的资金市场，更是信息市场。严格的信息披露是成熟资本市场的显著特征。例如美国资本市场，要求上市公司的信披使用浅显易懂的语言，即采用日常用语，避免使用专业术语以增强披露信息的易理解性等。此外还有众多的机构投资者，往往关注的是对定期报告的解读，而不是市面上那些“刮风就是雨”的琐碎传闻。在注册制背景下，逐渐成熟的资本市场对“有效信息”的需求更加迫切。

信披是监管层的有力抓手：近一年来，资本市场“零容忍”监管持续升级，尤其是对信披监管的趋严态势更是有目共睹。截至2月1日，据证监会网站统计，自2020年以来证监会及地方证监局合计开出了352份行政处罚决定书，其中涉及信披违规的就有117份，占比达到了33%之多。再往上溯到2021年初，沪深交易所相继发布了新修订的上市公司行业信息披露指引，此举进一步提升了信披的针对性和有效性，使有目的、选择性或作秀式的信披无处遁形。更早的新《证券法》更是将关于信披的规定独立成章，其中将信披违规的顶格处罚提高到一千万元。对以上迹象抽丝剥茧后，一言以蔽之：新形势下，信披是监管层的有力抓手，只有按规矩做事的上市公司才能行稳致远。

信披是展示企业形象的舞台：站在上市公司角度，信息披露工作不仅是对外传递公司经营数据等常规信息的窗口，更是向外界传达企业言行一致、勇担社会责任企业公民形象的舞台。只有坚持做有责任感的企业公民，公司价值才会受到市场青睐。

随着全面推进注册制改革的不断深入，上市公司应不断提升信息披露的质量和水平。可以说，信息披露工作不仅是公司与市场和投资者沟通的“快车道”，更是多维度展现公司治理能力（董监高专业性、公司战略前景和生产经营状况等）的“放映台”。

“合抱之木，生于毫末；九层之台，起于累土”，应对波诡云谲的资本市场，只有筑牢公司治理根基、提升公司治理水平、规范公司治理运作才是以不变应万变的法门。2020年10月9日国务院印发的《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确指出提高上市公司质量的总体要求，并且从提高上市公司治理水平等方面，作出了系统性、有针对性的部署安排。进入2021年以来，证监会相继发布《首发企业现场检查规定》和《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》，对资本市场的违法违规行为起到震慑作用的同时，旨在从源头上提升上市公司质量，净化市场环境。

笔者认为，公司治理的核心理念是制衡和授权。制衡带来公平：在公司治理中通过规范三会运作和各方利益体之间的博弈，实现权力制衡；授权解决效率：权责明确的制度保障上市公司的高效运作，最终抓牢公司治理的“牛鼻子”，实现效率与公平的兼顾。

新形势下的公司治理工作，我借用历史上四世三公中之“三公”来作一引喻。

一公“大司徒”：大司徒掌管教化之职，公司治理中对应观念意识的提升。首先，当下的公司治理中，董事会集体决策意识和董事个人负责的理念还未完全树立起来，更多公司的治理氛围还是习惯关注和追究经理人，尤其是公司“一把手”的责任，新形势下的上市公司应明确股东、董监高的职责界限和法律责任，提升各方决策和责任意识。其次，在实际治理中，独立董事制度往往被外界戏称为“花瓶”，新形势下上市公司应着力提升独立董事的履职积极性。最后，上市公司实际控制人要树立尊重上市公司的公众意识。例如，2021年2月证监会就《上市公司投资者关系管理指引》公开征求意见，表明监管层在从规范上市公司的投关管理入手，强化公司的公众意识，进而促进上市公司规范公司治理。

二公“大司马”：大司马多掌管军法，公司治理中对应运作机制的规范。“观时而制法，因时而治礼。”在全面推行股票上市注册制背景下，各级机构陆续出台、修订、完善公司管治的制度法规，堪称“史上最严退市制度”的沪深退市新规颁布、最高院《关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》的发布以及刑法修正案（十一）的落地等，都将会构筑起全方位的资本市场制度网络，为资本市场全面推行注册制保驾护航。而上市公司需纲目并举，以上层规章为纲，以自身实际为本调整公司内部各项运作机制。运作机制的重要性从万科身上可以“窥一斑而知全豹”：万科是我国房地产业发展历史的缩影，从过去规范运作职业经理人机制到如今的事业合伙人机制，保证了万科发展大方向不偏航，同时也助力万科获得稳定发展的“恒力”，在地产黄金时代取得卓越的成就。

首先，权责明确。公司章程和三会及各专门委员会的议事规则应对重大交易、关联交易和对外担保等重大事项的流程、权限作出明确规定；其次，程序到位。公司根据内部规则、权责属性将相关议题逐级提交三会审议，控股股东及相关利益方不得侵蚀三会权利；最后，规范落实。上市公司应始终身体力行，例如：董事会层面，公司是否给予了充分讨论议题的便捷；股东会层面，公司是否有保障了社会公众投资者参与决策的制度安排等。新《证券法》中就增加了股东大会征集投票权主体的规定：“持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人”，正体现了监管层对中小投资者利益的关注和维护。

三公“御史大夫”：御史大夫多行监督检查之责，公司治理中对应监督归位的深化。“图之于未萌，虑之于未有。”上市公司要始终保持高度警觉，防止各类公司治理危机的出现，透过漫漫历史云烟，深化各市场参与者的“御史大夫”角色是提前发现危机的有效手段。全面放开的注册制将评断公司治理能力的权力交给了市场和投资者，在新形势下，上市公司需重点挖掘和关注市场监督的力量。而“挖掘”旨在让隐形的市场监督角色归位，“关注”则是将隐形和显形的市场监督角色引入公司治理工作中，使上市公司始终在市场监督这把“达摩克里斯之剑”下运行，最终借“御史大夫”之手绘制出上市公司治理工作的“晴雨表”。

以上从“三公”角度简述了上市公司的公司治理工作，然而更多的有效实践还须各家上市公司去探索。古希腊哲学家阿基米德曾说过，给我一根杠杆我就能撬动整个地球。希望我们广大的上市公司能够利用好“公司治理”这个支点，借“信息披露”的杠杆撬动起新形势下的“资本市场地球”，所向披靡而无往不胜。

随着股票发行注册制时代的到来，信披领域将会发生深刻的变化，而上市公司作为公司治理优化升级的主体，无疑会承担主要问题解决者的角色。伴随注册制的全面推行，中国资本市场乃至整个中国经济将迎来更多的机遇和挑战，让我们对上市公司这艘舰船的远航，青眼相待！

（作者系北京顺鑫农业股份有限公司总经理兼董事会秘书）

（编辑 张伟 白宝玉）